Rönesans Gayrimenkul'ün Cevizli Gayrimenkul birleşmesine SPK onayı

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. (RGYAS), Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) yaptığı açıklamaya göre %100 bağlı ortaklığı Cevizli Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kolaylaştırılmış usulde devralınmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) onayının 23 Eylül 2026 tarihinde alındığını bildirdi. Şirket, onayın verilmesiyle devralan şirket sıfatıyla imzalanan birleşme sözleşmesinin yürürlüğe girdiğini ve birleşmenin tesciline ilişkin işlemlere başlandığını duyurdu.

Bildirimde birleşmenin devralma şeklinde gerçekleştirileceği, devralınan Cevizli Gayrimenkul'ün borsada işlem görmediği, birleşmeye esas finansal tablo tarihinin 31 Aralık 2025 olduğu ve işlemlerin Türk lirası üzerinden yürütüldüğü belirtildi.

İlgili: CASA'nın sermaye maddesi tadili SPK'dan onayladı: Satış hasılatı 5,1 milyon TL

Yönetim kurulu hangi kararları almıştı?

Şirketin 6 Temmuz 2026 tarihli yönetim kurulu toplantısında, Kurumlar Vergisi Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri çerçevesinde katılanların oybirliğiyle şu kararlar alındı:

• Cevizli Gayrimenkul'ün bütün aktif ve pasifleriyle bir bütün halinde devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi,
• Birleşmenin, işleme taraf şirketin 31 Aralık 2025 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesi,
• Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca birleşme raporu hazırlanmaması, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmaması,
• Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından ayrılma hakkı doğmaması ve birleşme nedeniyle şirket sermayesinin artırılmaması,
• TTK'nın 156. maddesi uyarınca inceleme hakkının kullanılmaması ve birleşme işleminin genel kurulun onayına sunulmaması,
• 6 Temmuz 2026 tarihli birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaksızın kabul edilmesi.

SPK süreci nasıl ilerledi?

Şirket, söz konusu yönetim kurulu kararıyla aynı tarihte, yani 6 Temmuz 2026'da, birleşmeye onay verilmesi amacıyla SPK'ya başvurdu. Başvuru, Kurul'un 23 Eylül 2026 tarihli değerlendirmesi sonucunda olumlu karşılandı. KAP bildirimi güncelleme, düzeltme ya da ertelenmiş bir açıklama niteliği taşımıyor ve 25 Eylül 2026 tarihinde yayımlandı. Birleşme sözleşmesi ile SPK onaylı duyuru metni bildirimin ekleri arasında yer alıyor.

Sermaye artırımı yapılacak mı?

Bildirime göre Rönesans Gayrimenkul birleşme nedeniyle sermayesini artırmayacak; pay sahipleri açısından da ayrılma hakkı doğmayacak. Şirket bu sonucu, birleşmenin kolaylaştırılmış usulde yapılması ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15/ç maddesi çerçevesinde açıklıyor.

Açıklamada, işlemlerin ifası ve gerekli izinlerin temini konusunda şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılındığı da belirtildi. Şirket, açıklamanın İngilizce çevirisinin de ekte yer aldığını, metinler arasında farklılık olması durumunda Türkçe açıklamanın esas kabul edileceğini kaydetti.